Akılda kalıcı orijinal bir işletme adı seçildi – tamam. Ana sözleşme hazırlandı, gözden geçirildi ve imzalandı. – tamam. Şirket tescil ve ilan olundu. – tamam, tamam ve tamam. Peki ya şimdi? Bu karmakarışık dünyaya getirdiğiniz yeni yaratık nedir ve buna bağlı olarak ilerleyen dönemde karşınıza çıkacak ek yükümlülükler ve gereklilikler nelerdir? Okumaya devam et lütfen gözü pek girişimci!
Limited Şirketin Sundukları
Sınırlı Sorumluluk – Artık resmi olarak limited şirketinizi kurdunuz ve gerçek kişi ticari işletmesi olarak faaliyet göstermiyorsunuz. Bu noktada yeni oyuncağınızın size (ve ortaklarınıza) sağladığı en büyük fayda muhtemelen sınırlı sorumluluktur. Bu kavramı anlamanın en iyi yolu limited şirketinizi tamamen sizin kontrolünüzdeki ayrı bir hukuki “kişi” olarak hayal edebilmekten geçer. Ticari varlıklarınızı bu kimseye devredebilir ve onu borç alması için yönlendirebilirsiniz. Eğer işlerinizle ilgili bir şeyler ters gider ya da birileri şirketinizi dava ederse, bu “kişi” sizin sorumluluk kalkanınız olarak hareket edecek ve kişisel varlıklarınızı (eviniz, arabanız, kişisel banka hesabınız, plak koleksiyonunuz…) davacılara karşı savunup koruyacaktır. Sınırlı sorumluluk, örnekteki o davayı kaybetseniz dahi yalnızca şirkete koyduğunuz değer kadarını kaybedebileceğiniz anlamına gelir. Öyle ki, aleyhinize hükmolunan miktarın şirketin sahip olduğu varlıkların toplamını aşıyor olması bu sonucu değiştirmeyecektir. Diğer taraftan, gerçek kişi ticari işletmesi sahibi olarak her an “sınırsız” sorumlulukla yüzleşmeniz gerekir. Zira bu durumdayken bir dava kaybettiğinizde hemen hemen tüm kişisel varlığınızı kararda hükmedilen tutarı karşılamak üzere elinizden alabilirler. Ancak kişisel varlıklarınızla şirketinize ait varlıkları birbirine karıştırmadığınızdan emin olmalısınız. Aksi halde sizi koruyan tüzel kişilik perdesi mahkeme tarafından kaldırılacak ve alacaklıların kişisel varlıklarınıza ulaşması mümkün olabilecektir. Son olarak sorumluluk kalkanınızın kamu borçları ile işçilik alacakları bakımından iş görmeyeceğini sakın unutmayın.
Güvenilirlik – Bir limited şirket kurduğunuzda potansiyel yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler ve ticaret ortakları nezdindeki güvenilirliğinizi arttırma yolunda da büyük bir adım atmış olursunuz. Zira artık tüm dünya işinizi oldukça ciddiye aldığınızı gösteren resmi ve belirgin bir taahhütte bulunduğunuzdan haberdardır. Bir limited şirket yapısı, her ne kadar özellikle daha büyük ölçekli yatırımcılar için anonim şirketler kadar çekici olmasa da yatırım almak konusunda şahıs işletmelerine nazaran daha büyük bir şansa sahiptir. Öyle ki girişiminiz için kaynak yaratan birinin en son isteyeceği şey size verdiği para nedeniyle kişisel varlıklarının tehlike altına girdiğini görmektir.
Daha Çok Kontrol, Görece Daha Az Formalite – Limited Şirketler pay sahiplerine çok daha fazla kontrol imkânı sağlayan organizasyonel yapılar kurabilmek konusunda maharetli araçlardır. Öyle ki pay oranı ne olursa olsun her bir ortak için ana sözleşme ile veto yetkisi öngörülebiliyor olması sayesinde ortak paydada buluşmayı zorlayan çok daha dengeli bir yönetim çatısı kurgulanabilir. Tabii bu tercih bir zaafa da dönüşebilir. İyi düşünmekte yarar var. Özellikle işinizin olgunluk çağında önemli olabilecek bir diğer konu ise belirli şartları sağlayan anonim şirketler için her an kapıyı çalmaya hazır bazı ek yükümlülüklerin sizi pas geçecek olmasıdır. Bu da her yıl limited şirketler için akılda tutulması gereken daha az formalite anlamına gelir ki, günün sonunda birtakım şeyleri unutup şirketinizin başını derde sokma ihtimalinizi bir parça daha düşük tutmuş olursunuz.
Vergilendirme
Bir limited şirket olarak vergilendirme denildiğinde ilk bilmeniz gereken şey artık kurumlar vergisi mükellefi olduğunuzdur. Ancak ne yazık ki vergilendirme meselesi bu ilk cümleyi takip eden birkaç minik detayla kapanamayacak kadar karmaşık temellere oturuyor. Mümkün olduğunca basitleştirmeye çalışacağız. Lâkin bu pasajın sınırları içerisinde bunu başarmanın mümkün olmayacağını da anlamalısınız. Kurumlar vergisi temelde şirketinizin kazançlarından alınan bir vergidir. Normal ölümlü olarak ticari faaliyet yürüttüğünüz günlerde bu vergiyi gelir vergisi olarak ödüyordunuz. Ama artık 2019 yılı itibariyle yıllık %22 oranında tayin edilen kurumlar vergisi ile muhatapsınız. Her ne kadar bu vergi kurgu itibari ile yıllık bir vergi gibi gözükse de siz bunu 3’er aylık 4 parçada o dönemdeki gelir-gider dengeniz üzerinden önden ödeyeceksiniz. Bunun dışında katma değer vergisi, kaynakta kesilen stopajlar, damga vergileri vb. daha pek çok vergi kalemi ile karşı karşıya gelecek ve vergi sistemimizin labirentlerini iliklerinize kadar hissedeceksiniz. Fakat bu yazı için bu kadar vergi bahsi yeter.
Tüm bunlara ek olarak ödemeniz gereken birtakım yerel vergiler de olabilir. Örneğin mağazalarla dolu kalabalık bir caddede yürürken gördüğünüz yarım metrekareden büyük tüm o tabelalar için belediyeniz reklam ve ilan vergisi talep etmektedir. Ayrıca iş yeri sahibi olarak çevre temizlik vergisi vermeniz de gerekebileceğini hatırlatmakta da fayda var.
Bir Banka Hesabı Açmak
Genellikle bir limited şirket kurduktan sonra atmanız gereken ikinci büyük adım şirketinizin adına müstakil bir banka hesabı açmaktır. Böylece işiniz için yaptığınız tüm o fedakarlıkların karşılığını alabilir hale gelirsiniz. Bağımsız bir banka hesabı aynı zamanda sınırlı sorumluluk kalkanınızı korumak için de hayati öneme sahiptir. Zira eğer kişisel mal varlığınız ile şirkete ait varlıkları birbirine karıştırırsanız; örneğin kişisel harcamalarınızı şirket hesabından yaparsanız ya da tam tersi, olası bir uyuşmazlıkta mahkeme tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasına karar verebilir. Aşağıda şirketiniz için müstakil bir banka hesabı açmanın temel adımlarını bulabilirsiniz.
Adım 1 – Günlük operasyonlarınızı yürütmek için nasıl bir banka hesabına ya da belki birkaç hesabın kombinasyonuna ihtiyaç duyduğunuza karar verin. Bu noktadapek çokları kişisel hesaplarının bulunduğu banka ile çalışma yoluna gitmektedir. Ki bunda bir sorun yok. Ancak öncesinde bankanızın internet sayfasını ziyaret edip ticaret şirketleri için ne önerdiklerine bakarak diğerleri ile bir karşılaştırma yapmakta yarar var. Hangi banka olursa olsun özellikle bakmanız gerekenler; hesap işletim ücreti, kart aidatı, işlevsel bir online bankacılık, limit aşımı meselesi, faiz, çek sistemi ve para çekme gibi konulardır. Sadece, limited şirketinizin ihtiyaçlarına cevap veren bir tanesini seçtiğinize emin olun. Eğer ortaklarınız varsa onların ne düşündüğünün de bu kararda etkili olabileceğini unutmayın.
Adım 2 – Kararınızı verdiyseniz banka şubesine gitmeden önce kurumsal bir hesap için hangi evrakların gerekli olduğunu öğrenmek için mutlaka bankanızla iletişime geçin. Bankalar kimi zaman farklı belgeler talep edebilse de genellikle bir ticaret şirketi ile ilgili olarak aşağıdaki evrakları hazır bulundurmanız istenecektir:
Şirket yetkilisinin nüfus cüzdanı fotokopisi,
Ticaret sicil gazetesi kaydı
Vergi levhası
Faaliyet belgesi
Oda Kayıt Belgesi
Adım 3 – Bankanızın talep ettiği tüm evrakları toplayın.
Adım 4 – Seçtiğiniz banka şubesine giderek bankacınızla tanışın ve limited şirketinize ait banka hesabını açın.Aksi belirtilmedikçe şirketi yönetim ve temsil yetkisi olan herkes şirket adına bu işlemi gerçekleştirebilir. Eğer bu konuda daha farklı bir yöntem öngörmek isterseniz şirket ana sözleşmenizde bu hususları bir hükme bağlayabilir, kimlerin kredi alma yetkisine sahip olacağı gibi detayları açıklığa kavuşturabilirsiniz. Elbette şirket adına hareket edecek kimselerin imza sirkülerini de beraberlerinde bulundurmaları gerekecektir.
Şirket Ana Sözleşmesi
Limited şirketinizin ana sözleşmesi onun anayasasıdır. Diğer taraftan “Anayasa”dan farklı olarak onu organizasyonunuzun mevcut gereksinimlerine ve yönetimsel ihtiyaçlarına göre değiştirmek, düzenlemek ve güncellemek çok daha kolaydır. Eğer avukatınız bizlersek, muhtemelen sizin için limited şirket ana sözleşmenizle ilgili bir ana hat hazırlamışızdır. Bu belge, işlerinizi hukuka uygun olarak yürütmenize yardımcı olacak ve şirketinizle ya da ortaklarınızla ilgili bir şeylerin ters gitmesi halinde izleyebileceğiniz bir yol haritasını ihtiva edecektir. Ancak tüm limited şirketler birbirinden farklıdır. Yani bu dokümanı baştan sona okumalı ve işlerinizi yürütme tarzınızı tam olarak yansıtmayan noktaların altını çizmelisiniz. Bazı bölümler, kaçınılmaz olarak hukuk dili yoğun gelebilir. Lâkin bu evrak, sektördeki en iyi uygulamalar temel alınarak hazırlanmıştır. Zaten bir şeyler ciddi şekilde yanlış gitmedikçe muhtemelen bahsi geçen hukuki dili ağır bölümleri kullanmak zorunda kalmayacaksınız. O noktaya geldiğinizde ise yine büyük olasılıkla ilgili bölümleri sizin için tercüme edecek profesyonellerin kapısını çalmış olursunuz. ;)
19/09/19
İlgili Kaynaklar:
Sorumluluk: Bu sayfa altında sağlanan içerik tamamıyla bilgilendirme amaçlı olup hiçbir şekilde reklam, tanıtım vb. adlar altında değerlendirilemez, hukuki tavsiye olarak yorumlanamaz ve izinsiz olarak kullanılamaz. Bu makaleyi okumanız bizimle avukat - müvekkil ilişkisi kurduğunuz anlamına gelmeyecektir. Eğer daha detaylı bilgi edinmek isterseniz, Cihangir Hukuk yardımcı olmaktan memnuniyet duyar. Bize buradan ulaşabilirsiniz.