Girişiminiz için bir şirket kurmaya mı karar verdiniz? Harika! O halde hangi şirketin girişiminiz için daha avantajlı olduğuna karar vermek için okumaya devam edin.
1. Şahıs İşletmesi & Adi Ortaklık
Teknik olarak, işlerinizi yürütürken bir tüzel kişiliğe ihtiyacınız yoktur. Pardon! Zaten bu şekilde başlayan bir yazımız vardı. Bu daha çok bir şirket türleri metni olacak. Söylediğimiz gibi işlerinizi yürütürken bir şirkete sahip olmak zorunda değilsiniz. Peki girişiminizi bir şirket kurmadan nasıl hayata geçireceksiniz? Bu sorunun iki yanıtı var. İlki; uygulamada çoğu zaman yanlış şekilde “şahıs şirketi” olarak bilinen ancak kanunun tanımı ile “gerçek kişi ticari işletmesi” ya da daha doğru bir pratik kullanımla “şahıs işletmesi”dir. Diğeri ise “adi ortaklık”.
Bir şahıs işletmesi sahibi olmak için yapmanız gereken tek şey kabaca, bir işletmeyi, gelir elde etme amacıyla devamlı ve bağımsız şekilde işletmektir. Ek birkaç detayı daha yerine getirdikten sonra artık sattığınız ürün ya da hizmet için fatura kesmeye başlayabilirsiniz. Evet, girişimcilik dünyasına hoş geldiniz! Artık bir ticari işletme sahibisiniz. Peki girişiminizi şahıs işletmesi olarak yürütmek sizin için doğru bir karar mıydı?
Şahıs işletmesi, ayrı bir tüzel kişilik barındırmadığı için anonim ya da limited şirketlere göre çok daha farklı bir iş yürütme formudur. Bunun doğal sonucu ise işletmenin her türlü borcundan dolayı sizin de tüm mal varlığınızla şahsen sorumlu olmanızdır. Daha fazla detay isterseniz şuradan devam edebilirsiniz. Haydi biraz da paradan konuşalım. İşlerinizi kendi adınıza bir şahıs işletmesi kurmak suretiyle yönettiğinizde; kuruluş masrafları ve günlük operasyonlarınızla ilgili bazı giderler masanın diğer tarafındaki anonim ve limited şirketlere nazaran daha düşük olacaktır. Ayrıca ticari işletme sahibi olmak için asgari bir sermaye sınırı da yoktur. Kafanızı vergilendirme tarafına çevirdiğinizde ise kademeli bir sistemle karşı karşıya gelirsiniz. Bu sistem yalnızca çok düşük kazançlar bakımından sizi diğer şirket türlerine nispetle avantajlı konuma geçirir. Ancak emin olun doğru dürüst bir şeyler kazanmaya başladığınız noktada tablo dramatik şekilde tersine dönecektir. Tam da bu konuda çok iyi bir haberimiz var. Eğer 29 yaşın altındaysanız ilk üç yıl boyunca 75.000 TL’ye kadar olan kârınız için gelir vergisinden muafsınız.
Şahıs işletmelerinin yönetim kanadında işlerin çok daha pratik ve hızlı yürüdüğü bir sır değil. Ancak konu devir meselesine gelince işler biraz karışıyor. Ortada bir şirket olmadığı için her şey bir pay senedini alıp vermek kadar kolay çözülemiyor ne yazık ki. Yani genel kanının aksine teferruat yoğun bir süreç sizi bekliyor. Ancak ticaret hayatının size uygun olmadığını düşündüyseniz “dükkânı kapatmak” diğer seçeneklere oranla çok daha sorunsuz olacak.
Ya tek başına olmak istemezseniz? Adi ortaklık, iki veya daha fazla kişinin her şeye ortaklaşa sahip oldukları bir organizasyon yapısı içerisinde tüm varlıkları, kârları, finansal ve yasal yükümlülükleri paylaşmayı kabul ettikleri sözleşmesel bir ortaklık tipidir. Kuruluşunda kural olarak bir şekil şartı bulunmadığı için sözlü olarak dahi vücuda getirilebilir. Her ne kadar adına ortaklık dense de bu ortaklığın bağımsız bir tüzel kişiliği bulunmamaktadır. Bu nedenle sorumluluk ve diğer hususlarda yukarıda anlatılanların büyük çoğunluğu geçerlidir. Diğer taraftan özellikle vergilendirme gibi alanlarda yaşanacak karışıklıklardan dolayı gerçek kişilerden müteşekkil bir adi ortaklıkla işleri uzun süreler sağlıklı bir şekilde yürütmek çok da olası değildir. Bu sebeple kuruluş öncesi dönem haricinde adi ortaklık yöntemini girişimciler için gönül rahatlığı ile tavsiye edemiyoruz.
Şahıs işletmesi, açılış ve kapanış işlemleri yönünden en kolay organizasyon formudur. Bu sebeple freelancerlar, danışmanlar ve çok küçük ölçekli işletme sahipleri için oldukça popüler bir tercihtir. Böyle bir iş yapma biçimi eğer riskleri tolere etmeyi kabul ediyorsanız, düşük gelir - düşük risk prensibiyle yürütülen işler için uygun olabilir. Riskleri sınırlamak için sigorta yaptırabilirsiniz. Ancak yine de ilgili izin ve ruhsatları almanız gerekecektir.
2. Anonim Şirketler
Anonim şirket; ortaklarının ya da tek kişi sahibinin, şirketin iş operasyonları yönünden sınırlı sorumluluğa sahip olduğu sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ayrı bir tüzel kişiliktir. Yani ortakların kural olarak şirkete taahhüt ettikleri “sınırlı” sermayeden başka herhangi bir sorumlulukları yoktur. Ancak bu sorumluluk kalkanından yararlanmak için şirketinizin belirli formalitelere uyumunu sağlamalısınız. Örneğin; esas sözleşmenizi ticaret siciline tescil etmeli, bu sözleşme ile bir yönetim kurulu tayin etmeli ve zorunlu olmamakla birlikte şirketin yönetici ve çalışanlarının uyması gereken kurumsal yönergeler oluşturmalısınız. Bir anonim şirket kurmak için yasal olarak belirlenmiş asgari 50.000 TL’lik sermaye limiti bulunmaktadır. Peki bu kuruluşta ne anlama geliyor? Aslında bankada birkaç gün tutup sonradan çekebileceğiniz 12.500 TL’den bahsediyoruz. Yani bir yerlerden 50.000 TL bulmanıza gerek yok. Bunun için önünüzde iki koca yıl olacak.
Anonim şirketler temelde iki kurul ile yönetilir. İlki hissedarların katıldığı ve daha ciddi kararların alındığı genel kurul, diğeri ise yöneticilerin güncel işleyişi yürüttükleri yönetim kuruludur. Her iki kurul için de ayrı resmi defterler tutmalı ve bu toplantıları tutanak altına almalısınız. Bu prosedürleri usulünce yerine getiriyor olmak ve kurumsal yönetim ilkelerini esnetmemek ortakları sorumluluktan kurtarmak için hayatidir. Diğer yandan bir anonim şirket olmanın dış dünyaya verdiği en önemli mesaj da aslında tam olarak budur. Zira kurumsal yönetim ilkelerine uyumu, göreceli de olsa yasal olarak düzenlenmiş bir şirket formu ile iş yürüttüğünüzde, yatırımcılar nezdinde ciddiye alınma ihtimaliniz şahıs işletmesi ile faaliyet yürüttüğünüz bir olasılığa nazaran çok daha yüksektir. Yatırım yönünden sahip olacağınız bir başka avantaj ise anonim şirketlerde hisse devrinin bir fincan kahve içme rahatlığında gerçekleştirilebiliyor olmasıdır. Ayrıca imtiyazlı paylar ve paylarınızı çalışanlarınız için bir motivasyon aracı haline getirmek gibi birtakım işlevsel araçları da stratejik olarak kullanmanız mümkündür.
Anonim Şirketler; ortakların her türlü sorumluluktan âri olmaları, kuvvetli sermaye yapıları, detaylı bir regülasyona tâbi olmaları, hisse devrindeki kolaylıklar ve vergisel avantajlar nedeniyle girişimini ciddi bir zemine çekmek isteyenler için yatırım ve finansman noktasındaki en iyi opsiyondur.
3. Limited Şirketler
İşleri bir limited şirket çatısı altında yürütmek; bir parça daha esneklik ve görece daha az formalite vadetmesi nedeniyle sıklıkla yapılan bir tercihtir. Limited Şirketler en fazla 50 ortakla faaliyet gösterebilirken, imtiyazlı payların varlığı basit ya da karmaşık iş yapılarını mümkün hale getirmektedir. Aynı zamanda şirketin yönetimi ve işlerin sürdürülmesi bakımından daha az formaliteye sahip olan sermaye şirketidir. Diğer taraftan yukarıda anonim şirketler için anlatılanların hemen hepsi limited şirketler için de geçerlidir. Sınırlı sorumluluk, sermayesi paylara bölünmüş olmak, şirket sözleşmesinin tescili, genel kurul toplantıları… Limited şirketler için yasal olarak belirlenen asgari sermaye miktarı 10.000 TL’dir. Ancak bu bedelin bir kısmının kuruluş aşamasında birkaç gün de olsa bankaya bloke edilmesi gibi bir uygulama artık mevcut bulunmadığından, yalnızca diğer masrafları karşılayarak limited şirketinizi kurup faaliyete başlamanız mümkündür. Sermayeyi tamamlamak için önünüzde iki yıl olacak.
Limited şirketlerle ilgili en önemli konulardan birisi de ortakların sorumluluğuna ilişkin bir nüanstır. Öyle ki; limited şirket ortakları tüzel kişilik perdesinin arkasına geçerek şirket borçlarıyla aralarına bir kalkan koymuş olsalar da kamu ve sosyal güvenlik alacakları bakımından kişisel olarak sorumlu olmaya devam ederler. Yönetim ve temsil yetkisinin kullanımı için ise şirketinize ortaklar içerisinden ya da dışarıdan bir veya birden fazla müdür atayabilirsiniz. Müdür/Müdürler kararları da tutanak altına alınmak durumunda olup ayrıca bir müdürler kurulu defteri tutup tutmayacağınız size kalmıştır.
Limited şirketlerde pay devri yazılı bir sözleşme ile noterde yapılmalı ve ardından ticaret siciline tescil edilmelidir. Ayrıca payınızın devri neticesinde elde ettiğiniz gelir, payı edinmenizin üzerinden kaç yıl geçerse geçsin vergiye tâbidir. Tüm bunlar, ortakların kamusal borçlardan şahsi sorumluluğu ile birlikte değerlendirildiğinde, limited şirketlerin yatırımcılar açısından bazı soru işaretleri barındırıyor olması bir sürpriz olmazdı. Bu nedenle yatırım alarak büyüme hayali olan girişimler için en iyi seçenek limited şirket olmayabilir.
4. Benefit Corporation: B - Corp
Bugün için Türkiye’de bu türde bir şirket kurarak tescil ettirmeniz mümkün değil. Ancak girişiminiz kâr amacının yanında sosyal ya da çevresel faydaya hizmet ediyorsa B-Corp sertifikası almayı ciddi ciddi düşünebilirsiniz. B-Corp sertifikası belirli sosyal ve çevresel kriterleri sağladığınızı dış dünyaya gösteren saygın bir uluslararası bağımsız standart damgasıdır.
B – Corp, kâr amacı gütmenin yanında toplumsal bir meseleye de katkı sunmanın peşinden koşan sosyal girişimciler gibi, belirli bir misyonla hareket eden ve sosyal bilince sahip işletmeler için oldukça çekici bir iş modelidir. B – Corp’lar, adı geçen standart damgasına sahip olabilmek için “genel kamu yararına” nasıl hizmet ettiklerini gösteren yıllık bir rapor oluştururlar.
Bir girişimin nasıl bir şirket modeli ile ilerlemesi gerektiği içinde pek çok değişkeni barındıran çok bilinmeyenli bir denklemdir. Ve herkes bilir ki düğmeleri baştan yanlış iliklediğinizde başa dönmek çoğu zaman gömlekteki kadar kolay olmayabilir. Aklınızdakileri paylaşmak için bize ulaşmaktan çekinmeyin. Bir fincan kahve ve biraz sohbet bizi mutsuz etmez. İnsanlar düşündüklerinden çok daha kolay olduğunu söylüyor.
05/06/19
İlgili Kaynaklar:
Sorumluluk: Bu sayfa altında sağlanan içerik tamamıyla bilgilendirme amaçlı olup hiçbir şekilde reklam, tanıtım vb. adlar altında değerlendirilemez, hukuki tavsiye olarak yorumlanamaz ve izinsiz olarak kullanılamaz. Bu makaleyi okumanız bizimle avukat - müvekkil ilişkisi kurduğunuz anlamına gelmeyecektir. Eğer daha detaylı bilgi edinmek isterseniz, Cihangir Hukuk yardımcı olmaktan memnuniyet duyar. Bize buradan ulaşabilirsiniz.