Limited şirket mi yoksa anonim şirket mi sorusuna, yeni bir iş kurarken yaşanan ikilemler listesinde her zaman yer vardır. Terzi işi bir çözüm için en iyi yol sizi anlayan bir avukata danışmak olsa da aşağıdaki ipuçları bu karmaşık probleme bazı yanıtlar bulmanız için yardımcı olabilir.
Daha Az Sermayeniz Varsa Limited Şirket
Anonim ve limited şirketler arasındaki somut ayrımlardan ilki kanunun her iki şirket için aradığı sermaye miktarları arasındaki farktır. Buna göre anonim şirket minimum 50.000 TL sermaye ile kurulabilirken limited şirketlerde bu tutar 10.000 TL’dir. Ancak rahat olun! Bu tutarlar uygulamada iki yıl içerisinde tamamlamanız gereken sermayeyi ifade ediyor. Yani kuruluş aşamasında bu sermayeye sahip olmanız şart değil. Zira artık limited şirketlerin kuruluşunda sermayenin herhangi bir kısmını bloke etme zorunluluğu bulunmuyor. Kuruluş masraflarını karşılayabiliyor olmanız yeterli. Anonim şirketlerde ise yalnızca 12.500 TL tutarındaki bir parayı birkaç gün bankada tutmanız gerekecek. Şirket kuruluşunun tamamlanmasının ardından ise bu parayı kullanmaya devam edebilirsiniz. Son olarak şirketinizin sermaye yapısı ile finans kuruluşları nezdindeki kredibiliteniz arasında doğru bir orantı olduğunu da bir kenara yazmakta fayda var.
Daha Güçlü Bir Sorumluluk Kalkanı İçin Anonim Şirket
İşlerinizi bir şirket çatısı altında yürütmenin kişisel mal varlığınızı korumaya alacağından bahsetmiştik. Lâkin her zaman bir istisna vardır. Şirketinize ait diğer tüm borç kalemleri açısından güvende olsanız da kamu ve sosyal güvenlik alacakları söz konusu olduğunda limited şirket ortağı olarak şahsi sorumluluğunuz devam eder. Anlayacağınız vergi ve işçilik alacakları konusunda yapabileceğiniz pek de bir şey yok. Anonim şirketlerde ise bu sorumluluk tüm ortaklar için değil yalnızca yönetim kurulu üyeleri için geçerlidir. Ancak şirketi temsil yetkisi dışarıdan üçüncü bir kişiye (CEO, Müdür vb.) ya da yönetim kurulu içerisindeki murahhas bir üyeye bırakılırsa, yönetim kurulu üyeleri de diğer anonim şirket ortakları gibi kamusal alacaklardan kişisel olarak sorumlu olmaktan kurtulacaklardır. Temsil yetkisinden bahsetmişken limited şirketlerde en az bir ortağın şirketin yönetim ve temsilinde müdür olarak görev yapmak durumunda olduğunu da ayrıca hatırlatalım.
Daha Fazla Kontrol İçin Limited Şirket
Limited şirket ortaklarının, şirketin kararları üzerinde daha etkin kontrol sahibi olduğu söylenebilir. Öyle ki; pay oranları ne olursa olsun ortakların her birine şirket sözleşmesi ile veto yetkisi verilmesi mümkündür. Anonim şirketlerde ise bir pay için tayin edilebilecek maksimum oy sayısı on beşi geçemez. Yani tek bir ortağın karar alma süreçleri üzerinde veto yetkisi kullanması gibi bir durum söz konusu değildir. Diğer bir idari konu ise limited şirketlerde karar yeter sayılarının anonim şirketlere nispetle daha nitelikli bir çoğunluğu işaret ediyor olmasıdır. Bu açıdan bir değerlendirme yapıldığında da ortakların tekil iradelerinin şirketin mukadderatı üzerinde daha fazla etkiye sahip olduğu söylenebilir. Benzer şekilde limited şirket paylarının devirlerinde genel kurul onayı aranması da yine aynı şeyi sonuçlar.
Operasyonel bazı formaliteler açısından da limited şirketler anonim şirketlere nazaran daha avantajlı sayılabilir. Örneğin anonim şirketlerde ayrı bir yönetim kurulu defteri tutma zorunluluğu bulunurken limited şirketler müdür/müdürler kurulu kararlarını genel kurul defteri üzerinde takip edebilir. Anonim şirketler kurumsal işleyiş yönünden en detaylı düzenlemelere tâbi şirket formu olduğu için, belirli şartları taşımaları halinde bağımsız denetime tabi olmaları gibi birtakım başkaca formaliteleri de yerine getirmeleri beklenebilir. Öte yandan bu formalitelerin girişimin ilk günlerinde limited şirketlerle olan karşılaştırmada belirgin bir yönetimsel zorluk çıkaracağını söylemek çok yerinde olmazdı.
Yatırım İçin Anonim Şirket
Bir limited şirkete yatırım yapmak, anonim şirketlere yatırım yapmaya oranla çok daha fazla karmaşa içerir. Bu da profesyonel yatırımcıların limited şirketlere nispetle anonim şirketlere yatırım yapmayı tercih etmesinin birçok nedeninden birisidir. Anonim şirketlerde yasa gereği mevcut payların bir pay senedine bağlanması zorunludur. Limited şirketler için ise böyle bir yükümlülük bulunmamaktadır. Bu fark kendisini en belirgin olarak payların devri meselesinde gösterir. Öyle ki, limited şirket payının devredilebilmesi için noterde yazılı bir sözleşme yapılmalı, bu sözleşme şirket genel kurulu tarafından onaylanmalı ve devir ticaret siciline tescil edilmelidir. Anonim şirketlerde ise ilgili payın hamiline yazılı olduğu bir senaryoda, devir için pay senedinin devralana teslimi yeterli olacaktır.
Yatırımcılar için önemli bir sorun teşkil edebilecek asıl husus ise pay devrinden elde edilen kazancın vergilendirilmesi meselesidir. Limited şirket payının devri, payı ne zamandır mülkiyetinizde tuttuğunuz önemli olmaksızın her daim vergiye tabidir. Anonim şirket hisseleri söz konusu olduğunda ise ilgili payı iki yıl elinizde bulundurduktan sonra yapacağınız devirlerde elde ettiğiniz kazançtan vergi alınmaz. Tüm bunların yanında limited şirket ortaklarının kamu borçları ve işçilik alacakları ile ilgili şahsi sorumluluklarının devam ediyor oluşu da yatırımcı açısından bir başka değerlendirme konusudur. Ayrıca anonim şirketlerin halka açılma ve tahvil çıkarma gibi opsiyonları varken limited şirketlerin bu araçları kullanamıyor olması her şeyin iyi gittiği bir senaryoda çözülmesi gereken yeni problemler anlamına gelmektedir.
+ + +
Bu yazıda anlatılanlar bir bütün olarak değerlendirildiğinde, anonim şirketlerin özellikle yatırım ve sorumluluk eksenindeki artıları ve daha iyi regüle edilmiş kurumsal yapılarıyla girişimciler için çok daha verimli sonuçlar verebileceğini düşünüyoruz. Bununla birlikte her hikâyenin kendine özgü olduğunu unutmadan spesifik ihtiyaçlarınız için profesyonel bir destek almanız çok önemlidir. Aklınızdakileri paylaşmak için bize ulaşmaktan çekinmeyin.
06/06/19
İlgili Kaynaklar:
Sorumluluk: Bu sayfa altında sağlanan içerik tamamıyla bilgilendirme amaçlı olup hiçbir şekilde reklam, tanıtım vb. adlar altında değerlendirilemez, hukuki tavsiye olarak yorumlanamaz ve izinsiz olarak kullanılamaz. Bu makaleyi okumanız bizimle avukat - müvekkil ilişkisi kurduğunuz anlamına gelmeyecektir. Eğer daha detaylı bilgi edinmek isterseniz, Cihangir Hukuk yardımcı olmaktan memnuniyet duyar. Bize buradan ulaşabilirsiniz.